Sociedad anónima

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Introducción

Sociedad anónima, expresión jurídica por la que se encauza una actividad de índole económica o empresarial y que se define por algunas singularidades en el área de las sociedades mercantiles. Como tal es un instrumento destinado a reunir el capital. Dicho capital (llamado capital social) estará dividido en acciones y se integrará por los pagos o tributos de los socios, quienes no responderán de un modo personal de las deudas de la sociedad. En su denominación deberá figurar la indicación 'Sociedad Anónima' o su abreviatura SA. Contará con un capital mínimo y carácter mercantil en todo caso y sea cual sea su objeto. La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil, con lo cual adquirirá su personalidad jurídica.

En la escritura de constitución se consignarán: los datos de identidad de los otorgantes; la voluntad de fundar la sociedad; el metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el número de acciones atribuidas en pago; la cuantía de los gastos de constitución; los estatutos sociales; los datos de identidad de las personas que se encarguen en un primer momento de la administración y representación de la sociedad.

Los estatutos sociales contendrán: la denominación de la sociedad, el objeto social, la duración de la sociedad, la fecha en que sus operaciones darán comienzo, el domicilio social, el capital social, todo lo relativo a las acciones, la estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad y cuanto afecte a los administradores de la misma, el modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad, la fecha de cierre del ejercicio social, las posibles restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, el régimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse, y los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad.

No podrá constituirse sociedad alguna que no tenga su capital suscrito por completo y desembolsado al menos en una cuarta parte, por lo menos, respecto al valor nominal de cada una de sus acciones.

La sociedad anónima puede constituirse en un solo acto, por convenio entre los fundadores, o en forma sucesiva, por suscripción pública de las acciones.

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Acciones y aportaciones

Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. Las aportaciones pueden ser dinerarias y no dinerarias.

Estas acciones representan partes alícuotas del capital y confieren a su titular la condición de socio, lo que conlleva, como mínimo, los siguientes derechos: participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación, suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o en la de obligaciones convertibles en acciones, asistir y votar en las juntas generales e impugnar los acuerdos sociales, así como el derecho a disponer de información. Las acciones pueden ser de distintas clases, y otorgan derechos diferentes; dentro de una misma clase, caben distintas series de acciones cuyo valor nominal ha de ser idéntico. Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos —nominativos o al portador— o por medio de anotaciones en cuenta; los títulos estarán numerados según un orden correlativo, se extenderán en libros talonarios, podrán incorporar una o más acciones de una misma serie y contendrán una serie de menciones mínimas; las acciones nominativas figurarán en un libro de registro que llevará la sociedad y en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las mismas. La regla general es la libre transmisibilidad de las acciones, aunque caben restricciones a la misma que recaigan sobre acciones nominativas y estén impuestas de forma expresa por los estatutos. Es factible asimismo la copropiedad de las acciones y el usufructo, la prenda o el embargo de las mismas; son posibles, en determinados casos, negocios sobre las propias acciones, como posibles son las acciones sin voto.

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Órganos

La estructura de las sociedades anónimas responde, en general, al esquema que sigue.

3.1

Junta general

Los accionistas, constituidos en junta general, decidirán por mayoría sobre los asuntos que les competen. Las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y deberán convocarse por los administradores de la sociedad conforme a una serie de condiciones. Hay también requisitos establecidos para la válida constitución de la junta, que difieren en función de que se trate de primera o segunda convocatoria; se requiere una determinada legitimación para asistir a la junta, resultando procedentes limitaciones de los derechos; todo accionista que tenga este derecho de asistencia podrá hacerse representar en ella; hay disposiciones especiales sobre lugar y tiempo de celebración, presidencia, lista de asistentes y acta; es posible impugnar, en determinados casos y circunstancias, los acuerdos sociales.