Sociedad de responsabilidad limitada

Sociedad de responsabilidad limitada, tipo de sociedad mercantil en la que el capital, que está dividido en participaciones sociales, se integra por las aportaciones de todos los socios, quienes no responden de modo personal de las deudas sociales. En la denominación debe figurar la indicación 'Sociedad Limitada' o las 'abreviaturas SRL o SL. Tendrá un capital social mínimo —inferior al exigido para la constitución de las sociedades anónimas— que está dividido en participaciones sociales indivisibles y acumulables, que no tienen el carácter de valores, ni pueden estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. La SL no puede acordar ni garantizar la emisión de obligaciones. La constitución de las sociedades se hará mediante escritura pública inscrita en el Registro Mercantil, con lo cual adquiere su personalidad jurídica. En la escritura de constitución se expresa la identidad de los socios, las aportaciones realizadas y las participaciones asignadas en pago, los estatutos, el modo en que se organiza la administración y quienes sean los administradores. En los estatutos se hará constar al menos la denominación de la sociedad, el objeto, domicilio y capital social, la fecha de cierre del ejercicio social y el modo de organizar la administración de la sociedad. Pueden ser objeto de aportación o derechos, pero no así el trabajo ni los servicios; las aportaciones pueden ser dinerarias y no dinerarias. Cabe pactar prestaciones accesorias así como la transmisión de las participaciones sociales, que se hará constar en el libro de registro de socios, transmisión que puede ser inter vivos y mortis causa. Es posible la copropiedad, el usufructo, la prenda y el embargo de participaciones; sólo se admite con carácter excepcional la adquisición de las participaciones propias.

Junta general. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por mayoría, establecida por vía legal o estatutaria, en los asuntos propios de su competencia, señalados de modo especifico por la ley. La junta general será convocada por los administradores y en su caso por los liquidadores de la sociedad. Hay normas especiales relativas a la forma y contenido de la convocatoria, lugar de celebración, asistencia y representación, mesa de la junta general, derecho de información, conflicto de interés y juego del principio mayoritario, y la constancia en acta de los acuerdos sociales.

Acta notarial de la junta general y posibilidad de impugnación de los acuerdos sociales. La administración de la sociedad se puede confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o en conjunto, o a un consejo de administración. En este último caso, los estatutos o en su defecto la junta general fijarán el número mínimo y máximo de sus componentes y el régimen de organización y funcionamiento, sistema que debe comprender en todo caso las reglas de convocatoria y constitución de este órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos. Hay normas especiales respecto de las siguientes cuestiones: nombramiento de administradores, administradores suplentes, duración y ejercicio del cargo, representación de la sociedad y ámbito de la misma, separación y responsabilidad de los administradores.

Modificación de estatutos. Aumento y reducción del capital social. Cuentas anuales, distribución de dividendos y derecho de examen de la contabilidad. Transformación, fusión y escisión de la sociedad. Separación y exclusión de socios. Disolución y liquidación. Posibilidad, en determinados supuestos, de que exista una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, entre la que se encuentra la hipótesis de unipersonalidad sobrevenida.